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1. 采购订单。发出采购订单即表示客户承认接受本文所列的条款和条件，并理解将就此等条款和条件订立具有法律约束力的协议（“协议”）。
2. 定价和支付条款/UCC。 a) 除非另有书面建议或Agena报价中另有规定，否则所有订购的产品均应按照Agena Bioscience®（“Agena”）标准目录价格表中规定的价格向客户收费。一旦客户下订单，未经Agena书面同意，客户不得取消或更改订单。所有款项应在Agena发货和开具发票之日起三十（30）天之内支付。但是，如果Agena真诚地认为客户的财务状况不能证明另行指定的付款条款是合理的，那么Agena保留要求客户提前支付全部或部分款项的权利，或提供其他令Agena满意的安全保障。所有款项应以美元支付。所有款项均为不可变更且不可退款。对于所有逾期付款，客户应负责按百分之十二（12%）的年利率支付每月应计利息。B）客户特此向Agena授予系统中的担保权益，并且Agena将保留在系统中的担保权益，直到客户已按照这些条款和条件随附的报价要求向Agena支付所有款项为止。客户同意与Agena合作完善和维护Agena的担保权益，包括准备、签署和提交UCC财务报表。客户同意，Agena有权选择在未获得客户有关系统的签名的情况下提交财务报表或其修订，并且如果法律要求签名，客户特此委派、任命和委任Agena为客户真实和合法的实际代理人，目的是以客户的名义执行和提交UCC-1或其他财务报表或修订，以支持Agena覆盖该系统。
3. 装运。 除非客户的采购订单指定了Agena可接受的替代装运方法说明，否则所有产品均应按FCA（卖方所在地）Incoterms® 2010装运。产品所有权应在装运时转移给客户。向客户开具发票后，客户应向Agena支付所有实际的运费、手续费、保险费、税金和运输费用。客户不得将Agena产品进口或出口到客户的子公司、附属机构、合同合作伙伴或受美国法律禁运或限制的国家。
4. 税金。客户应支付任何及所有税金（Agena所得税除外）、营业税、评估费以及任何政府机构征收的与向客户交付和销售Agena产品有关的其他费用。
5. 质保。 每个系统随附的Agena MassARRAY®系统保修文档中规定了标准的Agena保修政策。除本第5节规定的以外，AGENA不对所提供系统或从中取得的结果的准确性、可靠性、实用性、性能、效力或其他方面作出任何形式或性质的陈述、保证、担保或理赔，AGENA也不对结果、结果的质量或结果的缺乏承担任何责任，试剂均“按原样”提供，且没有任何形式的书面或口头、明示或默示、直接、间接、通过禁止反言原则提供或其他形式的质保，并且特别排除任何针对特定目的适销性或适用性、对任何第三方专利或其他知识产权的非侵权性的默示保证以及统一的商业法规、在行业中的用途或双方之间交易过程提供的任何其他保证。
6. 许可。 Agena享有专利的质谱核酸分析方法和产品受到美国专利权和专利待审以及海外专利权的保护。购买Agena SpectroCHIP®阵列和试剂盒产品的客户被授予实施Agena专利方法和使用其产品的有限权利。许可权利不可转让、仅使客户受益，并且随所购SpectroCHIP®阵列的使用而终止。禁止转让或转售从Agena购买的产品及其组件。所授予的许可权仅限所购每个SpectroCHIP®阵列中每个元件的一次性使用。例如，Agena的SpectroCHIP® 384芯片配有384个元件，而且每个元件仅可使用一次。禁止重新制造或重复使用Agena的SpectroCHIP®阵列和/或元件以及执行Agena的专利核酸分析方法。禁止对Agena产品进行逆向工程。除非根据本文所述，通过购买芯片和试剂盒产品获得明确许可，否则Agena保留所有权利，并且不授予或默示任何其他许可权。
7. 软件许可。 就本协议而言，“软件”是指Agena向客户提供的计算机软件或程序，包括但不限于嵌入或构成Agena硬件产品不可或缺的一部分的软件，以及为针对特定应用的目的而单独提供的软件。就本协议而言，软件不包括Agena提供的Oracle Corporation软件产品，因为此类Oracle产品受随附的Oracle最终用户许可条款单独管辖。
(a) Agena授予客户非排他性和不可转让的许可，将该软件与从Agena购买的特别指定的SpectroCHIP®阵列和试剂或试剂盒产品一同用于专门处理数据。客户不得允许另一方使用该软件，并且客户应采取并保持适当的安全措施，以防止未经授权的人员访问或使用该软件。客户不得对软件进行转让、出租、租赁、再许可、出借、复制、修改、改编、合并、翻译、反向工程、反编译或反汇编，也不得基于软件的全部或任何部分创建衍生作品。
(b) 软件许可不应视为扩展至Agena的任何知识产权，包括对源代码的权利。在未经Agena事先书面许可的情况下，不得复制本软件，但客户可以制作一份备份或存档用副本。本软件许可应适用于本软件的任何副本。
(c) 就应用软件以及任何相关的报告工具而言，客户将获得免版税、非排他性和不可转让的软件使用许可，但须遵守上述(a)和(b)小节中条款与条件的规定，仅在将该软件与从Agena购买的特别指定的SpectroCHIP®阵列和试剂或试剂盒产品一同用于专门用途的情况下方可获得许可。
(d) 如果客户未遵守本协议的任何条款和条件，则所有软件许可应立即自动终止。除本文明确许可外，Agena保留所有权利。除此处明确规定外，否则不授予或默示任何许可权利。
8. 无政府批准。 特此通知客户，Agena的许多产品和软件仅供研究使用，未经过美国食品和药物管理局或任何其他美国政府机构或实体或美国以外的任何类似政府机构的监管审查或审批或批准，并且并未在CLIA（或其区域等效机构）得到注册或许可，或根据任何法令、规则、法律或法规出于任何目的以其他方式得到注册、许可或批准。客户特此证明，产品的使用将符合产品预期用途。
9. 赔偿。 a) 对于Agena Bioscience获弥偿方因第三方任何索赔、要求、诉讼或其他程序而遭受的所有损失，损害、负债、费用和成本，包括负责承担的法律费用和律师费（以下简称“损失”），客户应赔偿和保护Agena Bioscience, Inc.及其子公司以及上述所有人员、董事、雇员和代理商（以下简称“ Agena Bioscience获弥偿方”）的利益，并使其免受任何损害， 前提是由于客户的作为或不作为而造成的此类损失导致(a)由于使用、销售或以其他方式处置客户和/或其合同合作伙伴、客户或合作方提供给第三方的任何产品或服务或信息而造成人身伤害或伤害； (b) 声称客户产品、检测、测试分析、方法或程序侵犯了任何第三方的任何专利、商业秘密或其他知识产权的索赔，除非此等索赔仅基于客户根据此类产品的授权和预期用途以及遵守随此类产品提供的用户操作手册和包装插页将Agena Bioscience产品用于并非特定检测的用途。如果Agena Bioscience获弥偿方根据本条款寻求赔偿，Agena Bioscience在收到索赔通知后将在合理可行的范围内尽快向客户提供索赔书面通知，并允许客户承担针对该索赔（包括解决索赔的权利）的辩护的指导和控制，并将根据要求配合（由客户承担费用）为索赔辩护。
10. 责任限制。 在适用法律允许的最大范围内，AGENA在任何情况下均不对间接、特殊、偶发、惩罚性或继发性损害负责，包括但不限于利润损失（即使已被告知出现此类损害的可能）或因客户使用该产品或使用该产品的任何其他人给客户带来的任何相关成本，AGENA也不会承担替代产品的采购成本。此类限制旨在适用而不必考虑此类损害是否通过侵权或合同、或质保或任何其他法律或诉讼形式在诉讼或索赔中申诉、主张或提起诉讼或索赔。根据本协议，AGENA对直接损害的赔偿责任不应超过AGENA从客户处收取的金额。
11. 遵守法律。在履行本协议下的义务时，客户应遵守所有政府当局的所有法律、法令、条例、规定和合法命令（包括但不限于美国《反海外腐败法》以及其他适用于本协议履行的适用反贿赂法律）的文字和精神（统称“法律”）。如果客户获悉与本协议有关的任何可疑或实际违反法律或道德的行为，应立即通知Agena，并将所有相关记录和文件提供给Agena或由Agena选择且客户合理接受的独立第三方。客户及其附属机构和代表其行事的任何人不得直接或间接向任何政府、政党或国际组织的官员、或政治职位的任何候选人、或代表前述任何人士的任何人（统称“官员”）提供或承诺提供金钱或其他资产（“付款”），前提是此等付款被或可能被解释为出于影响有关本协议的标的或Agena业务的任何其他方面的决定或行动的目的，否则将构成对任何适用法律的违反。
12. 弃权/可分割性。 有权从中受益的一方可以随时通过该方签立的书面文书放弃本协议的任何条款或规定。一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延误均不构成对此等权利、权力或特权的放弃，任何一方对本协议项下任何权利、权力或特权的任何放弃均不构成对其他权利、权力或特权的放弃，或者本协议项下的任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使均不得排除其对此等权利、权力或特权的任何其他行驶或进一步行使，或本协议项下任何其他权利、权力或特权的行使。如果本协议的任何条款被视为无效或无法执行，则应在允许的最大范围内执行该条款，从而体现受此条款影响的双方的意图，并且本协议的其余部分将继续有效。
13. 不可抗力。 如果由于超出合理控制范围的任何情况或原因而造成未能或延迟履行本协议项下的义务，包括罢工、劳资纠纷、内乱、暴动、叛乱、入侵、流行病或全球大流行、敌对行动、战争、恐怖袭击、禁运、供应链中断、自然灾害、天灾、洪水、火灾、蓄意破坏、电力、暖气、照明、空调的波动或中断，那么Agena将不会被视为违约。
14. 法律选择/律师费。 本协议应受加利福尼亚州实体法管辖并据其解释，而不必考虑任何决定适用另一管辖区法律的法律选择原则。客户和Agena接受美国加利福尼亚州圣迭戈县境内的州法院和联邦法院的专属管辖权，并接受其作为审判地。特此明确排除联合国国际货物销售合同公约。如果客户与Agena之间就本协议的创建、解释、执行或违反发生任何争议、索赔、纠纷或法律诉讼，胜诉方有权向另一方追偿所有成本和费用，包括但不限于合理的律师费、专家费和成本。本条款构成单独的契约，并且在任何执行或解释本协议的诉讼中作出判决后仍然有效；此类诉讼的判决应包括一项规定，根据该条款，胜诉方将有权收回为执行此类判决而产生的律师费和成本。由法院决定哪一方为“胜诉方”，视具体情况而定。
15. 转让。 未经Agena事先书面许可，客户不得通过法律推定或其他方式转让或让与本协议或本协议下的任何权利或义务，无论是否自愿；但前提是，在符合以下条件的情况下，向当事方进行的与客户所有或绝大部分股票或资产的任何合并、收购或出售有关的任何转让均无需许可：(i)当事方书面同意受本协议条款与条件的约束，以及(ii)根据Agena的合理判断，当事方并非Agena的竞争对手。Agena可以通过合并、收购或出售与本协议有关的全部或绝大部分股票或资产的方式，将本协议转让或让与任何继受人。Agena或任何继受人可转让本协议项下的全部或部分付款权利。在不违反上述规定的前提下，本协议对双方各自的继受人和许可的受让人具有约束力，且符合双方的利益。
16. 协议的整体性。 除此处明确规定外，否则不授予或默示任何许可权利。如果本协议的条款和条件与客户提供的任何条款和条件，或与任何Agena产品、技术或服务的购买、许可或转让有关的工单、采购订单、账单或发票之间存在冲突，应以本协议的语言管辖和控制，任何其他此类文件的冲突条款、规定和条件应视为无效、作废和不可执行。本协议（包括所附的Oracle最终用户许可条款）以及Agena书面接受的客户采购订单的任何非冲突条款代表了客户和Agena有关此处包含的标的的完整协议和理解，包括第2节的定价和付款条款，并将双方之间所有先前的口头或书面讨论和协议合并。除Agena对试剂盒名称以及产品和应用名称的不时修改外，对本协议中任何条款和条件的任何修订、更改、修改、放弃或更改均无效或不具有约束力，除非以书面形式做出并经Agena Bioscience, Inc.的正式授权人员签署。
ORACLE最终用户许可条款
甲骨文公司（“甲骨文”）软件产品
(a) 客户应将其对Oracle产品的使用限制在应用程序包的范围和其业务运营范围内；
(b) 除非在计算机出现故障时进行临时转让，否则客户不得转让Oracle产品；
(c) 客户不得转让Oracle产品或对Oracle产品的任何权益。在授予Oracle产品的担保权益的情况下，被担保方无权使用或转让Oracle产品；
(d) 客户不得使用Oracle产品进行分时共享、托管、订阅服务或出租；
(e) Oracle产品的所有权归Oracle所有，不得转让给客户或任何其他方；
(f) 除非有互操作性要求，否则客户不得对Oracle产品进行逆向工程、反汇编或反编译；在出于互操作性要求对其进行上述操作的情况下，必须保持在此等互操作性要求的范围内；
(g) 客户不得复制Oracle产品，除非在客户许可使用的副本数量范围内以及制作一份备份或存档用副本；
(h) 对于因使用其产品而造成的间接、偶然、特殊、惩罚性或后果性损害，Oracle不承担任何责任；
(i) 如果Agena授予的有关Oracle产品的许可到期或终止且没有续签，则客户应停止使用并销毁Oracle产品和文档的所有副本或将其所有副本退还给Agena；
(j) 客户不得将任何在Oracle产品上运行的基准测试结果公之于众；
(k) 客户应完全遵守美国所有相关的出口法律和法规以及其他适用的进出口法律，确保不出口Oracle产品本身或其任何直接产品，以免直接或间接违反适用法律；
(l) 除在Agena和Oracle商定的范围内，Oracle无需履行任何义务；
(m) Agena有权审核客户对Oracle产品的使用并将其使用报告给Oracle，或将此等权利转让给其他人；
(n) Oracle是此等客户许可条款的第三方受益人；
(o)《统一计算机信息交易法》不适用；并且
(p) 在任何应用程序包中包含Oracle源代码的情况下，此类源代码同样受上述条款管辖。
最后更新时间：2024年3月